Doanh nghiệp

Công ty cổ phần là gì

Công ty cổ phần là gì? Quy trình họp đại hội đồng cổ đông

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp rất phổ biến hiện nay. Với những ưu điểm của công ty cổ phần đây là loại hình nhận được nhiều sự lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp mới. Vậy thế nào là doanh nghiệp cổ phần? công ty cổ phần là gì? Cổ đông là gì? Quy định về công ty cổ phần như thế nào?

Chúng tôi nhận được rất nhiều thắc mắc của khách hàng như:

  • Thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Quy định công ty cổ phần như thế nào về hình thức công ty cổ phần, ưu nhược điểm của công ty cổ phần; thành lập công ty có lợi ích gì? bộ máy công ty cổ phần như thế nào? Tổ chức công là gì?
  • Bảng giá cổ phiếu là gì? Lợi tức cổ phần là gì?
  • Cách thành lập công ty cổ phần? thành lập công ty cổ phần cần những gì? đơn vị nào cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần uy tín,….
  • Thủ tục mở công ty cổ phần, thủ tục thành lập công ty cổ phần, thủ tục đăng ký công ty cổ phần như thế nào?

Đáp ứng nhu cầu tìm hiểu về công ty cổ phần, chúng tôi trân trọng chia sẻ những các nội dung pháp lý quan trọng về cơ cấu công ty cổ phần, cách điều hành công ty để Quý khách hàng dễ dàng nắm bắt được thông tin.

Khái niệm công ty cổ phần, khái niệm doanh nghiệp cổ phần

Tại Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014 có định nghĩa công ty cổ phần và diễn giải thế nào là công ty cổ phần như sau: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, mà:

–           Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần;

+          Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông công ty tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

+          Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp (chịu trách nhiệm hữu hạn);

+          Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trong thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà mình sở hữu cho (các) cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập với điều kiện phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

–           Cty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy đăng ký kinh doanh công ty cổ phần. Công ty có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn, đây là đặc điểm công ty cổ phần.

Đại hội đồng cổ đông là gì? Có những loại cuộc họp ĐHĐCĐ nào?

Tại Điều 135 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về khái niệm và chức năng của đại hội đồng cổ đông như sau:

  1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
  2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  3. a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  4. b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  5. c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;
  6. d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

  1. e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  2. g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  3. h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  4. i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  5. k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đại hội cổ đông là gì? Đại hội đồng cổ đông tiếng anh là gì? Từ quy định trên có thể thấy, ĐHĐCĐ (tiếng anh là: General Meeting of Shareholders) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất trong sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, quyết định tất cả các vấn đề trong công ty. Việc quyết định các vấn đề này cần phải tiến hành họp ĐHĐCĐ, vậy hội họp là gì? Quy trình họp ĐHĐCĐ như thế nào?

Không có sự khác biệt so với Luật doanh nghiệp năm 2005 (download luật doanh nghiệp 2005 tại đây) Điều 136 Luật doanh nghiệp năm 2014 cũng phân loại cuộc họp ĐHĐCĐ như sau:

–           ĐHĐCĐ thường niên: là cuộc họp được tổ chức mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên có thể được gia hạn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lưu ý rằng ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

–           ĐHĐCĐ bất thường: là các các cuộc họp ĐHĐCĐ không phải là ĐHĐCĐ thường niên. ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập theo yêu cầu cụ thể của HĐQT hoặc BKS hoặc theo đề nghị của các cổ đông. ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập khi:

(i)        HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

(ii)       Số thành viên HĐQT và BKS còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

(iii)     Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông có sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

(iv)      Theo yêu cầu của BKS; và

(v)       Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Quy trình họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật

Để hỗ trợ Quý Khách hàng tiện theo dõi, chúng tôi xin tổng hợp lại Quy trình họp ĐHĐCĐ theo các hình thức:

–           Họp ĐHĐCĐ thường niên;

–           Họp ĐHĐCĐ bất thường và thông qua lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;

Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên

ĐHĐCĐ thường niên là sự kiện quan trọng hàng năm của công ty cổ phần. Bởi lẽ pháp luật quy định việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên là nghĩa vụ bắt buộc của các doanh nghiệp.

Việc tổ chức ĐHĐCĐ đối với những doanh nghiệp có cấu trúc tổ chức nhỏ, doanh nghiệp có cấu trúc công ty không quá lớn thì việc chuẩn bị họp sẽ nhẹ nhàng hơn rất nhiều. Đối với các doanh nghiệp mà mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần lớn, đặc biệt là các doanh nghiệp đại chúng niêm yết (ấn vào đây để xem công ty cổ phần niêm yết là gì) thì việc tổ chức họp ĐHĐCĐ cần sự đầu tư thời gian để chuẩn bị chu đáo.

Tựu trung lại, để tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên, các công ty cần phải chuẩn bị tốt các nội dung sau:

–           Đưa ra các quyết định triệu tập họp: HĐQT xem xét quyết định các vấn đề như:

+          Thời gian, địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;

+          Ngày đăng ký cuối cùng: Ngày chốt quyền cổ đông tương ứng với số lượng cổ phần sở hữu đến ngày chốt quyền;

+          Chương trình và nội dung cuộc họp: xác định cơ cấu cuộc họp, các vấn đề cần được đưa ra thảo luận và thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ;

+          Thực hiện tốt việc mời họp và chuẩn bị các tài liệu họp.

–           Lập danh sách cổ đông: Trên cơ sở ngày đăng ký cuối cùng, công ty phải lập danh sách cổ đông dựa trên dữ liệu từ sổ đăng ký cổ đông hoặc từ Trung tâm lưu ký chứng khoán đối với các cổ phần đã được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán. Các cổ đông mua cổ phần công ty trước ngày lập danh sách có quyền tham dự họp. Mua cổ phần là gì? Là việc cổ đông thanh toán tiền để sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần hợp luật pháp để trở thành cổ đông.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Danh sách cổ đông được lập với các mục đích:

 +         Xác định các cổ đông được quyền tham dự họp ĐHĐCĐ;

+          Thông báo tới các cổ đông về cuộc họp ĐHĐCĐ;

+          Xác định các cổ đông có quyền sửa đổi nội dung chương trình họp;

+          Giúp cổ đông có cơ hội xác minh để đảm bảo rằng các quyền của họ đã được đăng ký đầy đủ.

+          Danh sách cổ đông dự họp được lập càng gần sát với ngày gửi giấy mời họp thì càng đảm bảo đầy đủ quyền dự họp của cổ đông.

–           Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thư mời họp đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và kèm các tài liệu họp. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, thì thay vì gửi bản giấy tài liệu họp cho cổ đông, công ty chỉ cần cung cấp đường link tải tài liệu trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông chủ động tải và xem xét tài liệu họp.

Lưu ý, theo luật công ty cổ phần (luật doanh nghiệp công ty cổ phần) thì thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải có đầy đủ các thông tin sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Ngoài ra, khi gửi thông báo mời họp, doanh nghiệp cần gửi kèm các tài liệu họp.

Tùy vào nội dung họp của mỗi công ty mà tài liệu họp ĐHĐCĐ có sự khác nhau, tài liệu họp là bắt buộc phải có không thể họp không giấy. Thông thường, tài liệu họp ĐHĐCĐ bao gồm:  

–           Thông báo mời họp đại hội đồng cổ đông;

–           Chương trình họp;

–           Quy chế tổ chức, quy chế biểu quyết, hướng dẫn biểu quyết, quy định ra vào công ty dự họp;

–           Báo cáo quản trị công ty cổ phần, Ban tổng giám đốc công ty cổ phần, BKS hoặc ban kiểm toán nội bộ;

–           Các tờ trình thông qua các vấn đề như: Thông qua báo cáo tài chính năm, thông qua thù lao HĐQT, BKS, thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; thông qua việc chia lợi nhuận của công ty cổ phần, kế hoạch thành lập công ty con, thay đổi cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ;

–           Dự thảo nghị quyết đối với các vấn đề trong chương trình họp;

–           Phiếu biểu quyết;

–           Thẻ biểu quyết;

–           Mẫu giấy ủy quyền tham dự và/ hoặc biểu quyết tại cuộc họp.

Quy trình chi tiết tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên

Bước 1: Đăng ký dự họp ĐHĐCĐ

Theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì quyền của cổ đông trong công ty cổ phần là trực tiếp tham hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự họp ĐHĐCĐ.

Nếu cổ đông tham gia họp ĐHĐCĐ thông qua đại diện được uỷ quyền, giấy uỷ quyền phải được theo mẫu của công ty và phải có đầy đủ chữ ký. Hiện nay vẫn chưa có quy định luật thay thế quy định này.

Trong trường hợp cổ đông cử hơn một người đại diện thì phải xác định số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền của mỗi người đại diện trong giấy ủy quyền. Ngoài ra, cổ đông cũng có thể tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ bằng cách gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử và có thể sử dụng mẫu đơn xin vắng mặt trong cuộc họp để gửi kèm.

Để sự chuẩn bị họp một cách chu đáo, các doanh nghiệp sẽ gửi giấy đăng ký dự họp cho các cổ đông công ty. Lưu ý rằng nếu cổ đông không gửi giấy đăng ký tham dự họp cho công ty thì cổ đông vẫn có quyền tham dự ĐHĐCĐ. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký.

Bước 2: Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự

Ban kiểm tra tư các cổ đông sẽ tiến hành kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 142 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp tỷ lệ tham dự dưới 51% thì không đủ điều kiện tiến hành, công ty phải triệu tập cuộc họp lần thứ hai.  

Cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai đủ điều kiện tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần 2 không đủ tỷ lệ để tiến hành họp thì công ty triệu tập họp lần thứ ba. Trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Bước 3: Cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp, thư ký và bầu ban kiểm phiếu

Khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ các cuộc họp do HĐQT triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Chủ toạ cử một người làm thư ký ghi chép biên bản họp.

ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu tại mỗi cuộc họp ĐHĐCĐ. Số thành viên của Ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát việc kiểm phiếu. Biên bản này phải được tất cả các thành viên ban kiểm phiếu và trưởng BKS kiểm phiếu (Trưởng ban kiểm soát tiếng anh là gì? Trưởng BKS tiếng anh là Chief of the Control Board). Các thành viên từ chối ký vào biên bản này sẽ phải giải thích lý do từ chối và lý do này sẽ được đưa vào nội dung của biên bản.

Bước 4: Chủ tọa khai mạc cuộc họp

Bước 5: Chủ tọa trình bày nội dung chương trình họp và thể lệ cuộc họp

Chủ toạ ĐHĐCĐ trình bày nội dung chương trình họp tới các đại biểu. Đồng thời, chủ toạ sẽ giải thích trình tự, thủ tục tiến hành họp như đã thông báo. Nội dung chương trình họp phải xác định chi tiết và thời gian thảo luận cho từng vấn đề.

Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm thông báo mời họp.

Bước 6: Chủ tọa điều khiển ĐHĐCĐ thảo luận các vấn đề

Sau nội dung trình bày, chủ tọa điều hành ĐHĐCĐ bước vào phần thảo luận. Phần này sẽ thảo luận để làm rõ các vấn đề, thông thường phần này diễn ra theo hình thức các cổ đông/đại diện cổ đông sẽ đặt những câu hỏi liên quan đến các nội dung còn thắc mắc.

Chủ toạ có thể yêu cầu các chuyên gia dự họp giải đáp một vấn đề nào đó trong chương trình họp cho các cổ đông.

Sau khi một hoặc một số vấn đề trong chương trình họp đã được thảo luận chi tiết, chủ toạ ĐHĐCĐ điều khiển/cử 1 người điều khiển việc biểu quyết. Mỗi cổ đông có quyền biểu quyết hoặc đại diện được uỷ quyền của họ sau khi đăng ký dự họp sẽ được cấp số thẻ biểu quyết tương ứng với các vấn đề biểu quyết tại cuộc họp.

Tại Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về hình thức thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ như sau:

–           ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

–           Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết ngay tại cuộc họp ĐHĐCĐ:

(i)        Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

(ii)       Định hướng phát triển công ty; Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

(iii)     Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

(iv)      Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

(v)       Tổ chức lại, giải thể công ty.

Bước 8: Ban kiểm phiếu tiến hành việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu

Việc kiểm phiếu kết quả biểu quyết là rất quan trọng và cần được công khai và rõ ràng. Để tránh gây ra những ý kiến cho rằng kết quả kiểm phiếu có thể đã bị thay đổi, ban kiểm phiếu cần được giám sát trong quá trình kiểm phiếu.

Ban kiểm phiếu có trách nhiệm tổng hợp kết quả kiểm phiếu trong biên bản kiểm phiếu. Biên bản kiểm phiếu cần bao gồm các thông tin chi tiết. Tất cả các thành viên trong ban kiểm phiếu phải ký tên trên biên bản kiểm phiếu.

Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

Bước 9: Thư ký cuộc họp lập và công bố Biên bản họp ĐHĐCĐ

Thư ký lập biên bản họp ĐHĐCĐ, và biên bản phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải ký tên trên biên bản.

Bước 10: Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ công bố kết quả cuộc họp và các Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Tại Điều 144 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về điều kiện để nghị quyết được thông qua như sau:

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành trừ các trường hợp:

–           Các nghị quyết sau đây được thông qua phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

(i)        Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

(ii)       Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

(iii)     Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

(iv)      Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

(v)       Tổ chức lại, giải thể công ty;

(vi)      Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

–           Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu x (nhân) với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

–           Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Bước 11: Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ bế mạc cuộc họp.

Chủ toạ cuộc họp ĐHĐCĐ bế mạc cuộc họp khi tất cả các vấn đề trong chương trình họp đã được thảo luận và thông qua.

ĐHĐCĐ bất thường và thông qua lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

ĐHĐCĐ bất thường ĐHĐCĐ thường niên và ĐHĐCĐ bất thường được tổ chức với các trình tự và thủ tục tương tự nhau. Các đối tượng sau có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường: HĐQT phải tổ chức ĐHĐCĐ bất thường khi:

–           HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty;

–           Số thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật (ít hơn 3 người);

–           Số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty;

–           Số lượng thành viên HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

–           Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định trong điều lệ của công ty;

–           Theo yêu cầu của BKS: Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

–           Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng: Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông trên có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ theo Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ theo thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: HĐQT là cơ quan có thẩm quyền tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Những lưu ý quan trọng về Biên bản họp ĐHĐCĐ và Nghị quyết ĐHĐCĐ

Tại phần đầu cuộc họp, Ban thư ký được bầu ra với nhiệm vụ ghi chép diễn biến cuộc họp ĐHĐCĐ – Biên bản họp. Tại Điều 146 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

–           Tên, địa chỉ trụ sở và mã số doanh nghiệp;

–           Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

–           Chương trình và nội dung cuộc họp;

–           Họ, tên chủ tọa và thư ký;

–           Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu về từng vấn đề;

–           Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp (bao gồm cả đại diện);

–           Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

–           Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

–           Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản họp ĐHĐCĐ được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt sẽ có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về nội dung biên bản họp. Biên bản họp được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Biên bản họp và các tài liệu họp ĐHĐCĐ phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Trên cơ sở kết quả biểu quyết của cổ đông tại cuộc họp, các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua, theo đó:

–           Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

–           Các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

–           Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 147 của Luật doanh nghiệp năm 2014, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Trên thực tế, có rất nhiều doanh nghiệp không tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên. Điều này là vi phạm quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, có nhiều doanh nghiệp tổ chức họp ĐHĐCĐ, tuy nhiên lại không thực hiện đúng các quy trình, thủ tục theo quy định của pháp luật dẫn đến việc nghị quyết của ĐHĐCĐ vô hiệu.

Tại Điều 147 Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2014 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

–           Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định pháp luật;

–           Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Do vậy, để đảm bảo nghị quyết ĐHĐCĐ có hiệu lực, không bị vô hiệu, hạn chế được những thiệt hại phát sinh bao gồm nhưng không giới hạn ở chi phí tổ chức, các khoản bồi thường thiệt hại,….thì việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ đúng theo quy định của pháp luật là hết sức quan trọng và cần thiết.

Những lưu ý về công bố thông tin về ĐHĐCĐ

Quy định về công bố thông tin áp dụng chặt chẽ với các công ty đại chúng và được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Theo đó, trước khi diễn ra ĐHĐCĐ, công ty đại chúng cần phải công bố thông tin theo các thời gian như sau:

–           Chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc: Phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về việc họp ĐHĐCĐ và nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ;

–           Tài liệu họp ĐHĐCĐ phải được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho tới khi kết thúc ĐHĐCĐ;

–           Các thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định được) phải được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ.

Sau khi kết thúc họp ĐHĐCĐ Công ty cần lưu ý: Trong vòng 24h kể từ khi kết thúc họp ĐHĐCĐ, Công ty phải công bố biên bản họp/biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ.

Trường hợp có thay đổi thông tin của người nội bộ, trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, Công ty cần gửi thông tin của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sàn giao dịch chứng khoán.

Các dịch vụ liên quan đến tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ của chúng tôi

Vớii nhiều năm kinh nghiệm tư vấn luật doanh nghiệp và hỗ trợ nhiều công ty tổ chức họp ĐHĐCĐ thành công. Quý Khách hàng hãy liên hệ với chúng tôi để được:

–           Tư vấn hồ sơ pháp lý công ty về việc tổ chức ĐHĐCĐ.

–           Tư vấn các bước, trình tự thủ tục để tổ chức ĐHĐCĐ đúng theo quy định pháp luật;

–           Soạn thảo các tài liệu họp ĐHĐCĐ bao gồm: mẫu giấy mời họp hội nghị, giấy ủy quyền/đăng ký tham dự, các tờ trình cần được thông qua, dự thảo biên bản họp, nghị quyết của ĐHĐCĐ, các mẫu công bố thông tin,…theo thể thức văn bản mới nhất 2015;

–           Tư vấn, hỗ trợ lựa chọn thuê địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ.

Ngoài việc tư vấn tổ chức họp ĐHĐCĐ, chúng tôi còn:

  • Tư vấn thành lập công ty cổ phần bao gồm: điều kiện thành lập công ty cổ phần, các bước thành lập công ty cổ phần, quy trình thành lập công ty cổ phần, hồ sơ thành lập công ty cổ phần với mức chi phí thành lập công ty cổ phần hợp lý nhất.
  • Hướng dẫn các quy định thành lập công ty cổ phần, thủ tục thành lập cty, thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần, thủ tục đăng ký kinh doanh công ty cổ phần,…lấy ví dụ về công ty cổ phần để Quý Khách hàng có thể hình dung và nắm được các hồ sơ pháp lý là gì.
  • Tư vấn cho Quý Khách hàng ưu và nhược điểm của công ty cổ phần, ưu nhược điểm của doanh nghiệp nhà nước, tư vấn về mô hình công ty cổ phần, tư vấn các kiểu cơ cấu tổ chức quản trị, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
  • Đăng bố cáo thành lập công ty cho Quý Khách hàng. Trong quá trình hoạt động, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ tư vấn cho Quý khách hàng về cơ cấu tổ chức là gì, cơ cấu tổ chức doanh nghiệp thuận tiện nhất, cơ cấu tổ chức trong doanh nghiệpmô hình tổ chức công ty cổ phần để dễ dàng quản lý.

Hy vọng, với những thông tin hữu ích trên đây sẽ giúp Quý Khách hàng nắm được công ty là gì, cty cổ phần là gì? Công ty cổ phần là như thế nào. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến mẫu hồ sơ thành lập công ty cổ phần hoặc để được hướng dẫn thành lập công ty cổ phần, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi qua địa chỉ email: phanhoailam13dlh02@gmail.com để được hỗ trợ tốt nhất.

 

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775