Đầu tư nước ngoài

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư năm 2020 không còn quy định về loại hình công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài.

Hiện nay, hình thức doanh nghiệp này được gọi dưới một cái tên chung là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Tuy nhiên, trong phạm vi bài viết này để Quý khách hàng tiện theo dõi, chúng tôi vẫn gọi là công ty liên doanh.

Vậy quy định của pháp luật về công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài năm 2020 có gì nổi bật?

Hãy cùng tư vấn luật tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

Quy định chung về công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định của Luật đầu tư 2020 thì đầu tư công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là một hình thực đầu tư phổ biến tại Việt Nam.

Hiện nay, công ty liên doanh vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Cơ sở pháp lý

Luật đầu tư 2020

Luật doanh nghiệp 2020

Một số văn bản pháp luật khác.

Đầu tư công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Điều 22. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

  1. Nhà đầu tư thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định sau đây:
  2. a) Nhà đầu tư trong nước thành lập công ty liên doanhtheo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;
  3. b) Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty liên doanhphải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
  4. c) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
  5. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập được công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài các nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện tại điều 23, cụ thể như sau:

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Điều 23. Thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

  1. Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập công ty liên doanhkhác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
  2. a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  3. b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
  4. c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
  5. Tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập công ty liên doanhkhác; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
  6. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập công ty liên doanhmới.
  7. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục đầu tư thành lập công ty liên doanhvà về thực hiện hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.”

Như vậy, đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài cần những điều kiện sau:

Nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Theo đó, để thành lập công ty liên doanhtrước hết nhà đầu tư phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư (GCNĐKĐT).

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Để được cấp GCNĐKĐT nhà đầu tư phải cần phải thực hiện các thủ tục sau:

Thủ tục xin quyết định chủ trương đầu tư

Theo quy định tại Luật đầu tư 2020  đối với các dự án đầu tư mà phải xin quyết định chủ trương đầu tư của Quốc Hội, Thủ tướng Chính Phủ, Ủy ban nhân dân Tỉnh thì các chủ đầu tư phải thực hiện thủ tục xin quyết định chủ trương đầu tư phù hợp với quyền hạn của các cơ quan có thẩm quyền này với trình tự thủ tục quy định tại Điều 30, 31, 32 Luật đầu tư 2020.

Nếu các dự án không thuộc các trường hợp tại Điều 30, 31, 32 Luật Đầu tư  2020

thì nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục xin quyết định chủ trương.

Như vậy, đầu tiên phải xét xem dự án đầu tư có phải xin quyết định chủ trương của Quốc Hội, Chính Phủ, Ủy ban nhân dân Tỉnh không. Nếu thuộc thì đầu tiên, phải thực hiện thủ tục xin quyết định chủ trương đầu tư theo quy định.

Thủ tục đăng kí đầu tư

Trong trường hợp này, nếu nhà đầu nước ngoài thành lập công ty liên doanhtrên 50% vốn đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng kí đầu tư theo Khoản 1 Điều 37 Luật đầu tư 2020 quy định về các trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ( GCNĐKĐT).

Còn nếu nhà đầu tư thành lập công ty liên doanhnước ngoài không quá 50% vốn đầu tư nước ngoài thì không cần thực hiện thủ tục cấp GCNĐKĐT.

Trình tự cấp giấy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 38 Luật Đầu tư 2020:

Điều 38. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

  1. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này trong thời hạn sau đây:
  2. a) 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
  3. b) 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này.
  4. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:
  5. a) Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
  6. b) Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
  7. c) Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại điểm a khoản 3 Điều 33 của Luật này;
  8. d) Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có);

đ) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

  1. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

Cơ quan có thẩm quyền xin cấp giấy chứng nhận đầu tư theo điều 39 Luật Đầu tư 2020:

“ Điều 39. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

  1. Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  2. Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
  3. Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
  4. a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
  5. b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
  6. c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
  7. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ dự án đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp quy định tại Điều 34 và Điều 35 của Luật này.”

Thủ tục đăng ký thành lập công ty liên doanh

Để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì nhà đầu tư này có thể lựa chọn một trong hai cách: thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài với một doanh nghiệp khác tại Việt Nam.

Nhà đầu tư nên chọn thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài bởi nhà đầu tư được quyền quản lý, kiểm soát chủ động với toàn bộ dự án và được hưởng 100% lợi nhuận.

Trình tự đăng ký doanh nghiệp (Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020):

Về hồ sơ:

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp hồ sơ thành lập công ty liên doanhthực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài 1

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài 1

Về trình tự:

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ.

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Thẩm quyền:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ theo trình tự trên về Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

Cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm bất kỳ loại giấy tờ nào khác ngoài hồ sơ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế; không xem xét lại nội dung đã được quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý: Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án đầu tư không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án đầu tư.

Dịch vụ tư vấn công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Quý khách hàng nếu có nhu cầu có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài của chúng tôi cung cấp:

Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

Tư vấn lựa chọn địa chỉ trụ sở, vốn, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, thời hạn góp vốn;

Tư vấn điều kiện, hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị tài liệu cần thiết để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài;

Tư vấn, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư;

Đại diện nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư (Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân, công bố mẫu dấu, thủ tục sau thành lập công ty, dịch vụ tư vấn pháp luật thuế – kế toán, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, lao động – bảo hiểm, các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ…;

Tư vấn toàn diện các hoạt động phát sinh trong quá trình thực hiện kinh doanh tại Việt Nam cho nhà đầu tư.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775