Đầu tư nước ngoài

Công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài

Với những ưu thế nổi bật của loại hình doanh nghiệp công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH).

Chính vì thế, có rất nhiều nhà đầu tư muốn thành lập công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Tuy nhiên, những vướng mắc về hồ sơ, thủ tục pháp lý luôn là điều khiến các nhà đầu tư luôn phải đau đầu.

Bài viết này tư vấn luật sẽ căn cứ vào các quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp.

Để cung cấp những thông tin về công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để quý khách hàng trong nước và nước ngoài có thể nắm rõ.

Hi vọng những tìm hiểu dưới đây sẽ là nguồn thông tin bổ ích cho Quý Khách hàng về vấn đề công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài.

Khái niệm công ty TNHH

Để giúp cho Quý khách hàng biết rõ về công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài này sau đây tư vấn luật sẽ đưa ra những tìm hiểu về khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn là gì qua những quy định pháp luật hiện hành.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được luật pháp Việt Nam công nhận.

Trong đó, công ty là pháp nhân và chủ sở hữu công ty là thể nhân sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty, đây là hai thực thể pháp lý tách bạch riêng biệt.

Phân loại công ty TNHH

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có 2 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, đó là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về công ty TNHH một thành viên như sau:

“ Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

  1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
  2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau: 

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

  1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
  2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Thủ tục thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài

Có thể thấy, Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2 chủ sở hữu trở lên).

Đây là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Với một số đặc thù nhất định, thủ tục đối với việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH theo đó mà cũng có một số sự khác biệt riêng.

Hiện nay, tỷ lệ công ty TNHH trên thị trường doanh nghiệp khá lớn với nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau.

Một trong số đó lại thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài.

Điều này đồng nghĩa với việc, nhà đầu tư nước ngoài buộc phải thực hiện các thủ tục xin giấy phép trước khi muốn góp vốn vào công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài.

Có thể kể đến một số ngành nghề kinh doanh nổi bật như:

Kinh doanh bất động sản.

Dịch vụ về vận tải: kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải hàng hóa; giám định hàng hóa, đại lý vận tải…

Thi công xây dựng công trình, bệnh viện, phòng khám chuyên khoa…

Dựa trên những điều kiện chung nói trên, có thể thành lập công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài dưới các hình thức sau:

Thứ nhất, thành lập công ty TNHH 1 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, thành lập công ty TNHH hai thành viên có vốn đầu tư nước ngoài.

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện hai thủ tục, đó là:

Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Về hồ sơ, bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư

Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;

Bản sao một trong các tài liệu sau:

Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;

Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;

Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

Bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Nơi tiếp nhận hồ sơ

Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT)

Thời gian giải quyết

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

Trình tự thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ đi qua các bước sau:

Làm bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH.

Lưu ý: Bộ hồ sơ này cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện của loại hình công ty TNHH một thành viên.

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT hoặc nộp online qua trang dangkykinhdoanh.gov.vn.

Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ.

Công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài 1

Công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài 1

Doanh nghiệp nộp lại hồ sơ bản cứng (nếu trước đó nộp online) và nhận kết quả tại Sở KH&ĐT.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên cần các giấy tờ sau:

Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty bao gồm tất cả các thông tin đã chuẩn bị ở trên như tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, thông tin cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật…

Ngoài ra còn có các điều khoản theo quy định của pháp luật quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp.

Lưu ý: Nếu chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là 2 người khác nhau thì trang cuối cùng của điều lệ công ty phải có chữ ký của 2 người.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

Giấy ủy quyền phải ghi rõ thông tin của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên ủy quyền cho cá nhân nào đến Sở KH&ĐT nộp hồ sơ, ký và nhận kết quả.

Các giấy tờ kèm theo.

Chuẩn bị 1 bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD/CMND còn hiệu lực của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Nơi nộp hồ sơ và thời hạn giải quyết hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua trang dangkykinhdoanh.gov.vn hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở kinh doanh.

Trong 3 ngày làm việc, cơ quan này sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ thì doanh nghiệp nộp bổ sung một bộ hồ sơ bản cứng (nếu trước đó nộp online) và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Sở KH&ĐT sẽ ra thông báo hướng dẫn điều chỉnh hoặc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp bổ sung thông tin và nộp lại từ đầu.

Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vì mang tính chất 100% vốn nước ngoài nên việc thành lập loại hình công ty này phức tạp hơn những mô hình công ty thông thường.

Theo quy định của Luật Đầu tư hiện nay thì trước khi được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN thì nhà đầu tư nước ngoài phải tiến hành thực hiện hoạt động đó là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư:

Nhà đầu tư xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài mà muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, cụ thể là thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có 100% vốn đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Mỗi dự án đầu tư khác nhau thì hồ sơ và trình tự để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là khác nhau. Theo quy định của pháp luật đầu tư thì các loại dự án đầu tư bao gồm dự án đầu tư theo quyết định của cơ quan nhà nước và các dự án đầu tư khác:

Đối với dự án đầu tư theo quyết định của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ và UBND cấp tỉnh thì cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong vòng 05 ngày kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư của cơ quan nhà nước.

Đối với các dự án khác thì nhà đầu tư nộp hồ sơ cho cơ quan ĐKĐT. Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm các giấy tờ:

Đề nghị việc thực hiện dự án đầu tư bằng văn bản theo mẫu quy định.

Giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc tư cách pháp lý của nhà đầu tư là tổ chức.

Các số liệu, tài liệu và đề xuất dự án đầu tư.

Nhu cầu của việc sử dụng đất để phục vụ cho hoạt động đầu tư.

Các báo cáo tài chính của nhà đầu tư trong 2 năm gần nhất để đảm bảo được nhà đầu tư đủ khả năng, đủ nguồn vốn để thực hiện dự án đầu tư, đảm bảo cho dự án đầu tư được tiến hành theo đúng tiến độ quy định. Hoặc các giấy tờ bảo lãnh tài chính của nhà đầu tư.

Hợp đồng BCC nếu nhà đầu tư thực hiện đầu tư theo hình thức này.

Trong vòng 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ thì cơ quan ĐKĐT phải thông báo kết quả cho nhà đầu tư và tiến hành cấp Giấy chứng nhận ĐKĐT nếu hồ sơ hợp lệ.

Nhà đầu tư nộp hồ sơ ĐKDN và được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN

Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận ĐKĐT thì nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ để đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

Hồ sơ thành lập công ty bao gồm:

Đề nghị đăng ký doanh nghiệp bằng văn bản theo mẫu do pháp luật quy định quy định.

Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Danh sách các thành viên công ty được lập theo mẫu quy định.

Bản sao giấy tờ chứng minh, chứng thực tình trạng cá nhân nếu thành viên công ty là cá nhân và giấy tờ chứng thực tư cách pháp lý nếu thành viên là tổ chức.

Thành viên sáng lập mang quốc tịch nước ngoài thì các giấy tờ trên phải được tiến hành hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy chứng nhận ĐKĐT mà cơ quan đăng ký đầu tư cấp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ ĐKDN tại Cơ quan ĐKKD cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Cơ quan ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận ĐKDN trong vòng 05 ngày từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp không cấp thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Tiến hành đăng bố cáo doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận ĐKDN thì cơ quan ĐKKD tiến hành thông báo công khai trên Cổng thông tin điện tử quốc gia và công ty phải tiến hành trả phí đăng bố cáo theo quy định của Bộ Tài chính.

Dịch vụ tư vấn người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

Dịch vụ của tư vấn luật cung cấp các gói thành lập công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài tùy thuộc vào nhu cầu lựa chọn của doanh nghiệp.

Theo đó, các dịch vụ mà chúng tôi cung cấp cho nhà đầu tư góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

Tư vấn cách thức góp vốn vào công ty tnhh có vốn đầu tư nước ngoài.

Tư vấn lập hồ sơ và tiến hành các thủ tục cấp Giấy thành lập và hoạt động cho công ty trách nhiệm hữu hạn khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.

Tư vấn các thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn.

Tư vấn hồ sơ và thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Và một số thủ tục pháp lý khác phát sinh trong quá trình tiến hành hợp thức hóa việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775