Doanh nghiệp

Điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Bạn đang phân vân không biết nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay doanh nghiệp tư nhân? Bạn không biết điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên là gì? Dưới đây, chúng tôi sẽ chia sẻ những kinh nghiệm về các vấn đề liên quan đến công ty tnhh 1 thành viên bạn cần biết.

Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Khái niệm: Công ty TNHH 1 thành viên

là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp năm 2014, là công ty do cá nhân hoặc tổ chức (còn gọi là chủ sở hữu) thành lập nên, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản sẽ trong phạm vi hữu hạn số vốn điều lệ đóng góp.

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a/ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

b/ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

c/ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Ưu điểm

– Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;

– Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;

– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Nhược điểm:

– Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;

– Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;

– Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Để thành lập được công ty TNHH 1 thành viên cần đảm bảo những điều kiện như sau:

Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân hoặc tổ chức đáp ứng các quy định đặc biệt tại điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014. Trong đó các trường hợp không thể trở thành chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị nghĩa vụ vũ trang nhân dân;
  • Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước theo quy định;
  • Các cấp bậc quân đội nhân dân, công an nhân dân,…trừ trường hợp cử đại diện theo ủy quyền góp vốn của nhà nước tại doanh nghiệp;
  • Người chưa đủ tuổi thành niên, mất hoặc hạn chế năng lực dân sự, tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người bị truy cứu hình sự, chấp hành án tù, người bị cấm hoạt động trong các lĩnh vực theo quy định riêng,…

Công ty TNHH 1 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp năm 2014

Lưu ý: Tránh nhầm lẫn chủ sở hữu và người đại diện công ty TNHH 1 thành viên.

Người đại diện công ty thường sẽ là người thực hiện quyền nghĩa vụ phát sinh giao dịch của công ty, cũng như chịu các trách nhiệm quyền và nghĩa vụ theo quy định, được cụ thể hóa trong điều lệ chức danh sẽ tùy thuộc vào người đại diện là cá nhân hay tổ chức.

Điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên về tên doanh nghiệp

Cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, tên công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi phải đảm bảo thuần phong mỹ tục của Việt Nam; có các tên bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt tiện cho việc giao dịch.

Đồng thời tên công ty phải tránh gây nhầm lẫn, tránh trùng lặp với đơn vị khác để không ảnh hưởng đến việc kinh doanh hay quản lý của cơ quan nhà nước.

Tên công ty phải đảm bảo các yếu tố :

  • Loại hình doanh nghiệp : Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”
  • Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng tiếng việt.
  • Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty. Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.

Điều kiện về trụ sở công ty TNHH 1 thành viên

Trụ sở công ty TNHH đòi hỏi cần phải có địa chỉ, chỉ dẫn rõ ràng; được sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp để đảm bảo cho việc kinh doanh và nghĩa vụ kê khai thuế sau này.

Luật thành lập doanh nghiệp quy định rõ ràng rằng trụ sở của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ nước Việt Nam.

Địa chỉ cần phải xác định số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố hoặc là thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Các trường hợp như sử dụng địa chỉ là nhà chung cư nhà tập thể làm trụ sở công ty sẽ không được chấp nhận. Bên cạnh đó, doanh nghiệp bắt buộc phải có số điện thoại liên hệ, số fax và thư điện tử (nếu có).

Điều kiện thành lập công ty tnhh về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh mặc dù đã được mở rộng cũng như đơn giản hóa khi cá nhân doanh nghiệp được phép kinh doanh tất cả những ngành nghề mà pháp luật không cấm, do vậy dễ dàng lựa chọn những ngành nghề kinh doanh theo danh mục và lựa chọn ngành nghề chính.

Nhưng trên thực tế với những ngành nghề riêng biệt đòi hỏi việc đăng ký lựa chọn đòi hỏi cần có điều kiện đảm bảo quy định pháp luật đặc biệt những ngành nghề cần có giấy phép con. Do đó cần chú ý đến các ngành nghề và điều kiện nếu có để lựa chọn kinh doanh hiệu quả đúng pháp luật.

Điều kiện về vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên không được pháp luật quy định tối thiểu là bao nhiêu. Nhưng rõ ràng với trách nhiệm, nghĩa vụ tài sản hữu hạn trong phạm vi vốn thì bạn có thể tự quyết định vốn điều lệ trong khả năng cho phép.

Tuy nhiên không nên để quá thấp vì vốn điều lệ cũng là một “kênh” để đối tác, khách hàng đánh giá, ra quyết định có hợp tác với công ty bạn hay không.

Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của công ty do chủ công ty tự quyết định và đăng ký khi thành lập công ty.

Tuy nhiên công ty cần lưu ý: Thời hạn góp vốn được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014 có sự thay đổi so với Luật công ty cũ là: Các công ty đều phải góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ khi thành lập.

Và chế tài xử phạt kèm theo cũng quy định: Công ty không góp đủ thì vốn mặc định giảm xuống đến mức đã góp, cổ đông/thành viên nào không góp thì không còn là thành viên/cổ đông của công ty và công ty phải điều chỉnh vốn cũng như loại hình tương ứng.

  • Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp (ngoại trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định) và tối đa. Doanh nghiệp có thể tự đăng ký mức vốn điều lệ và không cần phải thực hiện hoạt động chứng minh.
  • Vốn điều lệ là do thành viên góp vốn và được thể hiện rõ trong bảng điều lệ công ty.
  • Vốn pháp định là vốn đối với ngành nghề yêu cầu phải chứng minh nguồn vốn ở mức tối thiểu.
  • Với các ngành không yêu cầu phải có vốn pháp định thì vốn điều lệ của doanh nghiệp do chủ sở hữu. Thời hạn góp vốn là 90 ngày tính từ ngày thành lập.
  • Tuy nhiên, khi đăng ký mức vốn điều lệ các bạn cần lưu ý đăng ký với mức phù hợp bởi thủ tục xin xét giảm vốn điều lệ khá phức tạp. Bên cạnh đó, mức vốn điều lệ cũng có ảnh hưởng đến mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng hằng năm. Ví dụ như, doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống thì phải đóng thuế môn bài là 2.000.000 đồng/năm và trên 10 tỷ phải đóng 3.000.000 đồng/năm.

Hỏi đáp với luật sư

Câu hỏi: Thưa luật sư! Em mới khởi nghiệp, có người muốn đầu tư vốn hợp tác. Yêu cầu làm hợp đồng hợp tác cá nhân.

Công ty em là Công ty TNHH MTV lợi nhuận hợp tác là 50%. em vừa mới thành lập Công ty, không có kinh nghiệm về hợp đồng và tham khảo ngoài thì được tư vấn là liên hệ Công ty Luật, vì mẫu hợp đồng này không có sẵn. Để điều khoản hợp tác sao cho phù hợp với qui định pháp luật. Xin cảm ơn!

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của chúng tôi. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Căn cứ pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014

Nội dung phân tích

Bạn mới thành lập công ty TNHH một thành viên, có người muốn góp vốn đầu tư với công ty bạn. Chúng tôi xin cung cấp cho bạn mẫu hợp đồng như sau:

Công ty của bạn là công ty TNHH một thành viên : Việc góp vốn này sẽ chịu sự điều chỉnh của tại Khoản 3 điều 87 của Luật doanh nghiệp 2014:

“Điều 87: Thay đổi vốn điều lệ

  1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
  2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:
  3. a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
  4. b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.”

Như vậy nếu công ty của bạn là công ty TNHH một thành viện thì bạn phải chuyển sang một trong hai loại hình là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoạc là công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.

Nếu bạn không muốn thực hiện bằng việc góp vốn dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp thì bạn có thể làm thỏa thuận giữa cá nhân với cá nhân bằng Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 Thành viên sang Công ty TNHH 2 thành viên

  • Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và các giấy tờ kèm theo:
  • Đối với trường hợp thành viên là cá nhân: bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá của các thành viên công ty
  • Đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanhhoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác;
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.
  • Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
  • Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:
  • Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/ thành phố. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư tương ứng.

quy trình thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Quy trình thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Từ ngày 01/07/2015 khi chuyển đổi công ty TNHH 1TV sang công ty TNHH 2TV có những điểm khác biệt như sau:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 4 nội dung bao gồm:

  • Tên doanh nghiệp;
  • Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
  • Vốn điều lệ của doanh nghiệp
  • Thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với Công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty).

Khi doanh nghiệp thay đổi, bổ sung thêm các nội dung: ngành nghề, danh sách cổ đông sẽ không thể hiện trên Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp. Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp thêm Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với các thông tin về: tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, ngành nghề đăng ký kinh doanh và thông tin cổ đông.

Con dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Doanh nghiệp được tự chọn mẫu dấu và số lượng.

Trong quá trình Công ty TNHH 1tv chuyển đổi  loại hình sang cty TNHH 2tv mà không đổi tên công ty và không thay đổi địa chỉ trụ sở khác quận thì không phải làm thủ tục thay đổi lại con dấu.

Trong trường hợp thay đổi con dấu, sau khi khắc dấu pháp nhân với đơn vi khắc dấu doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký mẫu dấu và công bố mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp không còn có Giấy chứng nhận mẫu dấu do cơ quan công an cấp như trước đây nữa.

Doanh nghiệp được quyền khắc nhiều con dấu pháp nhân.

Thủ tục công bố thông tin chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ:

Khi chuyển đổi công ty TNHH 1TV sang công ty TNHH 2TV sẽ không thể hiện các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Hiện nay đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế mà không thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục liên quan đến doanh nghiệp trong nước và nước ngoài. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775