Doanh nghiệp

Góp vốn vào công ty cổ phần

Góp vốn và chuyển nhượng cổ phần vào công ty cổ phần là hoạt động diễn ra hàng ngày. Vậy pháp luật đã có những quy định như thế nào về vấn đề này?

Thủ tục thực hiện có phức tạp không? Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định có được không? Để hỗ trợ Quý Khách hàng nắm được các nội dung liên quan đến việc góp vốn và chuyển nhượng cổ phần, quy trình thủ tục thực hiện, chúng tôi xin tổng hợp và tóm tắt trong bài viết sau đây:

Góp vốn là gì? góp vốn tiếng anh là gì? chuyển nhượng cổ phần là gì?

Khoản 13 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty.

Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp (thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần) hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. (Tham khảo mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty tại đây).

Chuyển nhượng cổ phần (chuyển nhượng cổ phiếu) là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác:

Trong thời hạn 03 (ba) năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng một phần/toàn bộ cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác;

Cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập của công ty nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng;

Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.

Quy định chung về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định trên, khi các cá nhân có nhu cầu hùn vốn kinh doanh thì cá nhân sẽ thực hiện ký kết biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh, quy trình thực hiện chi tiết như sau:

Bước 1: Xác định đối tượng góp vốn (Tìm người góp vốn kinh doanh)

Tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp năm 2014, trừ thêm các trường hợp sau đây:

Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ/chồng của người đó không được phép góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý (cơ quan nhà nước), đối với ngành nghề khác thì có quyền góp vốn.

Công chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách là cổ đông mà không được tham gia Hội đồng quản trị, được góp vốn vào công ty hợp danh với tư cách là thanh viên góp vốn.

Bước 2: Xác định loại tài sản góp vốn, hồ sơ tài sản cố định gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì tài sản góp vốn có thể là:

Tiền Việt Nam.

Ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.

Giá trị quyền sử dụng đất.

Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, các quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác.

Cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền sở hữu trí tuệ nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn vào công ty.

Đối với  các tài sản có đăng ký quyền sở hữu/giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó/quyền sử dụng đất cho công ty (tài sản doanh nghiệp). Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn thuộc trường hợp không phải chịu lệ phí trước bạ;

Đối với các tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản bằng biên bản góp vốn kinh doanh hay còn gọi là biên bản xác nhận góp vốn có xác nhận.

Biên bản xác nhận vốn góp phải thể hiện rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu …., số quyết định thành lập/đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ góp vốn của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của doanh nghiệp; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn/đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

Cổ phần/phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng được coi là thanh toán xong khi người góp vốn đã chuyển sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn sang công ty.

Bước 3: Định giá tài sản góp vốn ( Theo Điều 37 Luật doanh nghiệp năm 2014)

Khi làm hợp đồng góp vốn công ty cổ phần thì một bước quan trọng là phải tiến hành định giá tài sản. Hiểu đơn giản đây là bước xác định khoản góp vốn kinh doanh, cụ thể như sau:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam/ngoại tệ tự do chuyển đổi/vàng phải được các cổ đông sáng lập/tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các cổ đông sáng lập chấp thuận thể hiện tại biên bản định giá tài sản góp vốn.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các cổ đông sáng lập của công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn; đồng thời cũng liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế so với biên bản góp vốn công ty cổ phần.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng cách góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

Sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Cổ phiếu có thể cấp dưới dạng Chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán xác nhận quyền sở hữu một số cổ phần của công ty. Cổ phiếu phải đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần để xác lập quyền và nghĩa vụ cổ đông.

Trên đây là  nếu Quý khách hàng cần hỗ trợ về mẫu biên bản góp vốn bằng tài sản cố định, hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân, mẫu biên bản góp vốn bằng tiền mặt thì hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi để dễ hỗ trợ.

Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là một trong những thủ tục phức tạp. Trước hết là vì cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần gồm nhiều cổ đông, có sự hạn chế chuyển nhượng đối với các cổ đông sáng lập.

Đồng thời, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều loại cổ phần như cổ phần phổ thông (Cổ phần phổ thông là gì? cổ phần phổ thông là cổ phần do cổ đông phổ thông nắm giữ), cổ phần ưu đãi, cổ phần hoàn lại,…

Nên việc xác định các thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần đòi hỏi sự hiểu biết các vấn đề pháp lý trong công ty cổ phần một cách cặn kẽ.

Tại Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

góp vốn vào công ty cổ phần

góp vốn vào công ty cổ phần

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. 

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Cổ phần về bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty.

Vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Cổ phần không bị hạn chế về thời gian, nó luôn tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.

Xét về nguyên tắc chung thì các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình. Nếu so sánh với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty cổ phần có nguyên tắc chuyển nhượng vốn linh hoạt và tự do hơn (công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty).

Có sự khác biệt này là do công ty cổ phần là công ty đối vốn,  công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn thì không quan trọng. Vì vậy, công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.

Tính tự do chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần cũng là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần và có ý nghĩa quan trọng như sau:

Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được sự ổn định trong công ty cổ phần.

Về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty, họ không có quyền rút vốn, trừ trường hợp công ty giải thể.

Vì vậy, một cổ đông công ty không muốn ở công ty thì chỉ có cách chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng và thuận tiện, điều đó tạo cho công ty cổ phần một cấu trúc vốn mở với việc cổ đông trong công ty cổ phần thường xuyên thay đổi.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ của công ty. Mặc dù có điều lệ quy định, nhưng vẫn phải ghi việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Cổ phần của cổ đông sáng lập sở hữu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông có quyền chuyển nhượng cho người khác. Điều kiện này không áp dụng đối với cổ đông sáng lập tham gia góp vốn sau khi đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Các bên lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để chứng minh đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông công ty.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông

Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (tham khảo mẫu chuyển nhượng cổ phần tại đây);

Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty cổ phần.

Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có);

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);

Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi các nội dung đăng ký của doanh nghiệp.

Các giấy tờ, tài liệu khác kèm theo tương ứng đối với một số trường hợp thay đổi.

Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập/tỷ lệ vốn góp.

Bản sao CMND /Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông mới là cá nhân/Giấy CN ĐKDN của cổ đông mới là tổ chức và quyết định;

Hợp đồng chuyển nhượng (giấy chuyển nhượng cổ phần) và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty (trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng);

Văn bản chứng minh việc nhận thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế (trường hợp thay đổi cổ đông do thừa kế);

Hợp đồng tặng cho phần vốn góp và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc tặng cho (trường hợp thay đổi cổ đông do tặng cho cổ phần);

Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất (đối với trường hợp thay đổi giảm vốn điều lệ); Báo cáo tài chính được xác nhận của kiểm toán độc lập (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ của cty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%);

Thời gian giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp muốn chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (được hiểu là người không mang quốc tịch Việt Nam) thì cần căn cứ quy định pháp luật Việt Nam, các hiệp định thương mại Việt Nam tham gia để xem xét ngành nghề đó có cho nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần và cho phép người nước ngoài được sở hữu với tỷ lệ sở hữu tối đa bao nhiêu %. Theo quy định Luật đầu tư năm 2014:

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề, lĩnh vực đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp Việt Nam trong các trường hợp sau: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong doanh nghiệp Việt Nam.

Những trường hợp khác, doanh nghiệp Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Hình thức góp vốn vào Công ty Việt Nam theo hình thức mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.

Hình thức mua cổ phần của Công ty Việt Nam theo hình thức mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty.

Công ty cổ phần có được góp vốn bằng tiền mặt không?

Nếu tại Công ty TNHH, cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt vào công ty tnhh thì theo quy định tại Nghị định Số 222/2013/NĐ-CP Ngày 31/12/2013 của chính phủ về thanh toán bằng tiền mặt ban hành ngày 31/12/2013, có hiệu lực từ ngày 01/03/2014 và Thông tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn giao dịch tài chính của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 6 của Nghị định 222/2013/NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ban hành ngày 29/01/2015, có hiệu lực từ ngày 17/03/2015 thì:

Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.

Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau.

Các công ty không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau: Thanh toán bằng Séc; thanh toán bằng ủy nhiệm chi; các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và/hoặc mua bán, chuyển nhượng cổ phần vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Căn cứ theo các quy định trên thì công ty cổ phần không sử dụng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán, chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác. Tuy nhiên cũng không có quy định cấm cá nhân góp vốn vào Doanh nghiệp thì không được sử dụng tiền mặt.

Trên thực tế, cơ quan thuế, cán bộ thuế đều nhắc nhở chủ doanh nghiệp cổ phần phải góp vốn qua tài khoản ngân hàng. Điều này cũng dễ hiểu vì việc góp vốn qua tài khoản ngân hàng giúp đảm bảo tính minh bạch khách quan.

Nó giúp cơ quan quản lý dễ kiểm soát và theo dõi tiến độ hoàn thành việc góp vốn theo đúng thời hạn mà luật doanh nghiệp quy định. Tránh trường hợp doanh nghiệp không góp nhưng vẫn hạch toán sổ sách là đã góp tiền mặt.

Do vậy, khi thành lập các cổ đông nên lựa chọn mức vốn hợp lý trong tiềm lực của mình và phù hợp với mục đích kinh doanh, sau đó thực hiện việc góp vốn sao cho minh bạch nhất và đúng thời hạn để việc hoạt động đạt hiệu quả tốt nhất.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp (theo mẫu);

Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài;

Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục.

Trường hợp hồ sơ hợp lệ, đáp ứng điều kiện, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Cơ quan đăng ký kinh doanh về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty theo quy định của pháp luật.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh có văn bản thông báo về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Nếu doanh nghiệp chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu công ty mới tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Sau khi đã tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.

Bước 4: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh đối với doanh nghiệp thực hiện quyền xuất nhập khẩu và phân phối.

Thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần đối với người nước ngoài

Đối với việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài, căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN thì:

Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định thì doanh nghiệp này phải thực hiện việc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp này.

Trường hợp doanh nghiệp không được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) thì phải mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam theo quy định của Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12 tháng 3 năm 2014 của Ngân hàng Nhà nước.

Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng cổ phần. Mức thuế phải nộp được tính theo công thức sau:

[Thuế TNCN phải nộp] = [Giá chuyển nhượng từng lần] x [Thuế suất 0,1%]

Hệ quả pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông của công ty thay đổi tuy nhiên tài sản công ty vẫn ổn định.

Công ty có thể tiến hành thay đổi/ bổ sung cổ đông.

Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần dẫn tới thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định của Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Cá nhận chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý đến quy định nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần.

Những vấn đề cần lưu ý trong việc chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông của công ty. Khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần, cổ đông cần phải biết những lưu ý pháp lý liên quan.

Về quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ các trường hợp sau:

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình sở hữu cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình sở hữu cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông công ty dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng được bãi bỏ sau 03 năm kế từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng thì phải tuân thủ theo những quy định của Điều lệ. Lưu ý, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Về phương thức chuyển nhượng cổ phần: Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần cổ đông đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

Người nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình sở hữu trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty, cổ tức phụ thuộc vào cách chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.

Những công việc pháp lý có thể phát sinh sau khi chuyển nhượng cổ phần

Cũng giống như việc thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản, hoặc thực hiện xong hợp đồng góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt, sau khi chuyển nhượng cổ phần xong, doanh nghiệp cần:

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên khi số lượng cổ đông còn lại của công ty sau khi chuyển nhượng dưới 03 cổ đông.

Trong trường hợp, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng, thì sau khi hoàn tất chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.

Nếu người chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì phải thay đổi thông tin là nhà đầu tư nước ngoài.

Nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi cổ phẩn cho nhà đẩu tư nước ngoài khác thì phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Khi có sự thay đổi về cổ đông thì doanh nghiệp phải có trách nhiệm cập nhật nội dung trong sổ đăng ký cổ đông.

Dịch vụ pháp lý của chúng tôi liên quan đến góp vốn và chuyển nhượng cổ phần

Là đơn vị nhiều năm có kinh nghiệm trong việc tư vấn thành lập công ty cổ phần cần những giấy tờ gì? tư vấn về việc nhận góp vốn liên doanh, tư vấn điều kiện tài sản cố định.

Nhiều khách hàng khi cần sang nhượng công ty cũng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ. Hãy đến với chúng tôi để được:

Giải đáp cho Quý khách hàng, hợp đồng góp vốn là gì? mua cổ phần là gì? tư vấn các vấn đề pháp lý có liên quan và thủ tục góp vốn, mua cổ phần công ty, hệ quả pháp lý của việc chuyển nhượng và các vấn đề về thuế khi chuyển nhượng;

Soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư, nhật ký chuyển nhượng, hợp đồng cổ phần, hồ sơ góp vốn, hợp đồng góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt, chuyển nhượng cổ phần, bao gồm cả hồ sơ tiếng việt và hồ sơ tiếng anh (nếu Quý khách hàng có nhu cầu);

Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền, theo dõi việc xử lý hồ sơ tại Cơ quan có thẩm quyền và nhận kết quả chuyển nhượng cổ phần.

Những ưu việt của dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của chúng tôi, Quý Khách hàng sẽ được tư vấn đầy đủ và toàn diện về việc hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân, hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt, hợp đồng góp vốn bằng tài sản,… với chi phí dịch vụ trọn gói hợp lý nhất thị trường hiện nay, dịch vụ trọn gói với thời gian giải quyết hồ sơ nhanh chóng, ngoài ra, chúng tôi sẵn sàng hướng dẫn và tư vấn miễn phí về các vấn đề khác có liên quan.

Hy vọng với những chia sẻ hữu ích trên đây sẽ giúp Quý Khách hàng nắm được vốn cổ phần là gì? quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Nếu còn những câu hỏi về công ty cổ phần, thắc mắc hoặc muốn sử dụng dịch vụ của chúng tôi, vui lòng liên hệ Tư Vấn Luật để được hỗ trợ tốt nhất.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775