Đầu tư nước ngoài

Người nước ngoài góp vốn vào công ty tnhh

Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2 chủ sở hữu trở lên) là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Với một số đặc thù nhất định, thủ tục đối với việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH theo đó mà cũng có một số sự khác biệt riêng.

Hiện nay, tỷ lệ công ty TNHH trên thị trường doanh nghiệp khá lớn với nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau. Một trong số đó lại thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài. Điều này đồng nghĩa với việc, nhà đầu tư nước ngoài buộc phải thực hiện các thủ tục xin giấy phép trước khi muốn góp vốn vào công ty TNHH.

Có thể kể đến một số ngành nghề kinh doanh nổi bật như: Kinh doanh bất động sản…; Dịch vụ về vận tải: kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải hàng hóa; giám định hàng hóa, đại lý vận tải…; Thi công xây dựng công trình, bệnh viện, phòng khám chuyên khoa;…Song song với đó, căn cứ vào quốc gia của nhà đầu tư là Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, hay Hàn Quốc,… mà ngoài các quy định của pháp luật Việt Nam, các doanh nghiệp còn phải xem xét đến các hiệp định thương mại song phương, đa phương các nước thành viên về việc đầu tư góp vốn vào công ty TNHH.

Cũng theo đó, các hiệp định thương mại WTO quy định các lộ trình mở cửa đầu tư về một số ngành nghề như logictic, kinh doanh trò chơi điện tử, dịch vụ đại lý vận tải… cũng là cơ sở nền tảng để đảm bảo điều kiện đầu tư cho cam kết của mỗi nước thành viên.Dựa trên những điều kiện chung nói trên, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào công ty TNHH dưới các hình thức sau:

Hình thức 1: Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu (Công ty TNHH một thành viên)

Các thủ tục cần tiến hành:

Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: Thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; và
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phẩn vốn góp trong công ty TNHH.

Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
    • Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp chủ sở hữu mới là cá nhân; và
    • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức;Danh sách người đại diện theo ủy quyền; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng;
  • Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng/ tặng cho vốn;
  • Văn bản của SởKế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.

Hình thức 2: Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

  • Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Danh sách thành viênvà bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật:
    • Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; và
    • Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp(đối với người đại diện pháp luật).

Nếu thành viên là tổ chức:

  • Quyết định thành lập;Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế); và
  • Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

(Nếu thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền);

  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty (đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác);
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động vốn góp (đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác); và
  • Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Thủ tục:

  • Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
  • Thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 5 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp 1).

Hình thức 3: Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên (công ty TNHH hai thành viên)

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Hợp đồng chuyển nhượngtặng chohoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho;
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
    • Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân; và
    • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên mới là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục:

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp 1)

Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty không? Cách thức góp vốn vào công ty

Tôi có một số vướng mắc liên quan đến việc mua cổ phần của cá nhân người nước ngoài vào công ty tôi. Hiện tại công ty tôi sẽ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang công ty Cổ phần. Có một cá nhân người Nhật đang muốn mua cổ phần của công ty tôi khi công ty tôi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Vậy quý luật sư cho tôi hỏi: Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty có được không? Hình thức góp vốn của người nước ngoài bằng tiền mặt nộp trực tiếp vào Công ty  hay phải thanh toán qua chuyển khoản ngân hàng và có giới hạn số vốn góp tối thiểu cho lần đầu không?

Trả lời

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho công ty chúng tôi. Theo quy định tại các loại hồ sơ thành lập tại Luật doanh nghiệp 2020 có quy định đối với các trường hợp cổ đông, nhà đầu tư là cá nhân, tổ chức nước ngoài. Do vậy, người nước ngoài hoàn toàn được phép góp vốn, thành lập công ty tại Việt Nam

Theo quy định trên cá nhân người nước ngoài được quyền góp vốn  vào công ty bạn thông qua việc mua cổ phần khi công ty bạn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Trước khi tiến hành góp vốn tùy từng trường hợp người nước ngoài có thể phải làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thủ tục xin chấp thuận góp vốn do mua cổ phần, phần vốn góp.

Về hình thức thanh toán khi nhận chuyển nhượng vốn góp của cá nhân người nước ngoài, căn cứ theo khoản 5, điều 35, Luật doanh nghiệp 2014.

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

Trường hợp người nước ngoài mua cổ phần của công ty bạn và thanh toán bằng tiền mặt thì cá nhân người nước ngoài đó phải lập tài khoản vốn tại ngân hàng thương mại ở Việt Nam. Mọi giao dịch phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần, nhận chuyển nhượng cổ phần, nhận trả cổ tức đều phải thực hiện bằng chuyển khoản thông qua tài khoản vốn này.

Như vậy, người nước ngoài được quyền góp vốn vào công ty cổ phần, việc góp vốn thông qua mua cổ phần và thanh toán bằng tiền mặt thì việc thanh toán này phải được chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng. Tuy nhiên hiện tại chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể về việc góp vốn của người nước ngoài cũng như giới hạn % cổ phần góp

Trên cơ sở các bước thủ tục kể trên, Tư vấn pháp luật miễn phí cung cấp các gói dịch vụ tùy thuộc vào nhu cầu lựa chọn của doanh nghiệp. Theo đó, các dịch vụ cho nhà đầu tư góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

  • Tư vấn cách thức góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài;
  • Tư vấn lập hồ sơ và tiến hành các thủ tục cấp Giấy thành lập và hoạt động cho công ty trách nhiệm hữu hạn khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn;
  • Tư vấn các thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn.
  • Tư vấn hồ sơ và thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện;

Và một số thủ tục pháp lý khác phát sinh trong quá trình tiến hành hợp thức hóa việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775