Doanh nghiệp

Thành lập văn phòng đại diện

Nhiều doanh nghiệp sau một thời gian hoạt động và phát triển lớn mạnh nên muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của mình, muốn quảng bá thương hiệu của mình đến các vùng miền khác. Một trong những phương thức để thực hiện được mong muốn đó là thành lập văn phòng đại diện. Tuy nhiên, làm thế nào để thành lập văn phòng đại diện hợp pháp, thủ tục như thế nào; cần phải thỏa mãn những điều kiện gì;…. Hãy cùng chúng tôi theo dõi qua bài viết dưới đây nhé.

Nội dung chính bài viết

Cơ sở pháp lý thành lập văn phòng đại diện

Việc các doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của mình luôn được pháp luật khuyến khích để thúc đẩy phát triển kinh tế. Nhưng để đảm bảo sự quản lý thống nhất trên toàn quốc và đảm bảo cho hoạt động này không gây xáo trộn xã hội thì việc thành lập văn phòng đại diện công ty phải được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật.

Theo đó, cơ sở pháp lý để thành lập văn phòng đại diện dựa trên các văn bản pháp luật sau đây

  • Luật Doanh nghiệp năm 2014;
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp;
  • Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 của Quốc hội
  • Nghị định số Số: 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 Quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
  • Thông tư Số: 11/2016/TT-BCT hướng dẫn thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP
  • Thông tư Số: 143/2016/TT-BTC ngày 26 tháng 09 năm 2016 quy định chế độ thu, nộp và quản lý lệ phí cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
  • Nghị định 120/2011/NĐ – CP ngày 16/12/2011 sửa đổi thủ tục hành chính tại Nghị định hướng dẫn luật thương mại
  • Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 của Quốc hội
  • Nghị định số Số: 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 Quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam;
  • Thông tư Số: 11/2016/TT-BCT hướng dẫn thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP
  • Thông tư Số: 143/2016/TT-BTC ngày 26 tháng 09 năm 2016 quy định chế độ thu, nộp và quản lý lệ phí cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
  • Nghị định 120/2011/NĐ – CP ngày 16/12/2011 sửa đổi thủ tục hành chính tại Nghị định hướng dẫn luật thương mại.
  • Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 của Quốc hội
  • Nghị định số Số: 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 Quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
  • Thông tư Số: 11/2016/TT-BCT hướng dẫn thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP
  • Thông tư Số: 143/2016/TT-BTC ngày 26 tháng 09 năm 2016 quy định chế độ thu, nộp và quản lý lệ phí cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
  • Nghị định 120/2011/NĐ – CP ngày 16/12/2011 sửa đổi thủ tục hành chính tại Nghị định hướng dẫn luật thương mại.
  • Các văn bản pháp luật có liên quan khác.

Khái niệm văn phòng đại diện

Căn cứ theo khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

thành lập văn phòng đại diện

Thành lập văn phòng đại diện

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

Doanh nghiệp có quyền lập văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.

Như vậy, thành lập văn phòng đại diện là quyền của doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền thành lập văn phòng đại diện ở trong nước hoặc là ở nước ngoài. Đồng thời doanh nghiệp cũng được phép thành lập một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương.

Phân loại văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện gồm 2 loại:

Văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước:

Theo khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp Việt Nam được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam:

Theo khoản 6 Điều 3 Luật Thương mại 2005 thì văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.

Chức năng hoạt động của văn phòng đại diện

Chức năng hoạt động của văn phòng đại diện của các doanh nghiệp trong nước

Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện là đại diện cho quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp theo uỷ quyền và bảo vệ các quyền và lợi ích đó.

Văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh sinh lời nào khác. Văn phòng đại diện không có quyền tự nhân danh mình ký kết hợp đồng riêng. Doanh nghiệp chịu tất cả các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của văn phòng đại diện nên việc hạch toán của văn phòng đại diện là phụ thuộc vào doanh nghiệp.

Trong trường hợp doanh nghiệp muốn thành lập thêm đơn vị phụ thuộc chỉ với chức năng hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với khách hàng và đối tác không thực hiện chức năng kinh doanh, doanh nghiệp có thể cân nhắc lựa chọn thành lập văn phòng đại diện để tránh việc phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế phức tạp.

Ngoài ra, đối với các ngành nghề dịch vụ không thực hiện trực tiếp tại địa chỉ của đơn vị như: du lịch, xây dựng, tư vấn,….thì hình thức thành lập văn phòng đại diện tại các tỉnh khác là một lựa chọn hợp lý.

Cần lưu ý khi tiến hành giao dịch với văn phòng đại diện trong ký kết hợp đồng. Hợp đồng ký kết với văn phòng đại diện là nhân danh cho doanh nghiệp, nên khi thảo luận và tiến hành ký kết hợp đồng với văn phòng đại diện, bên đối tác cần yêu cầu phía văn phòng đại diện xuất trình giấy ủy quyền hợp pháp từ phía doanh nghiệp.

thành lập văn phòng đại diện công ty

Thành lập văn phòng đại diện công ty

Nội dung của giấy ủy quyền này phải liên quan trực tiếp đến hợp đồng ký kết để tránh phát sinh tranh chấp gây thiệt hại về tài chính cũng như uy tín của các bên.

Như vậy, nhìn chung, văn phòng đại diện được lập ra với chức năng là một văn phòng trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác; thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới; có thể tiến hành rà soát thị trường, phát hiện hành vi xâm phạm ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh của Công ty, hành vi cạnh tranh không lành mạnh của các doanh nghiệp đối thủ, đại diện công ty khiếu kiện về sự vi phạm nói trên.

Văn phòng đại diện là đơn vị hợp pháp trực thuộc doanh nghiệp và chỉ có chức năng thay mặt doanh nghiệp về mặt hành chính. Văn phòng đại diện có 10 chức năng chính sau:

  1. Thực hiện công việc phát triển các ngành nghề kinh doanh đã được cơ quan chức năng cấp phép trên địa bàn hoạt động theo pháp luật hiện hành.
  2. Thực hiện các công việc báo cáo với các cơ quan chức năng tại địa phương theo đúng quy định của nhà nước.
  3. Thực hiện báo cáo tài chính định kỳ về trụ sở chính theo quy định riêng của doanh nghiệp.
  4. Thực hiện việc báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, kết quả tăng trưởng và chiến lược phát triển của cơ sở hàng năm.
  5. Tổ chức công việc hạch toán kinh tế theo nguyên tắc hạch toán độc lập.
  6. Xây dựng và hoàn thiện bộ máy quản lý theo quy mô định hướng của Hội đồng quản trị.
  7. Phối hợp với văn phòng trụ sở chính của doanh nghiệp và các cơ sở và chi nhánh khác trong việc khai thác khách hàng cũng như việc điều động nhân viên.
  8. Quản lý các mặt kinh doanh tại địa bàn hoạt động.
  9. Soạn thảo những văn bản pháp quy để phục vụ cho mọi hoạt động của văn phòng dựa trên những văn bản pháp quy của doanh nghiệp.
  10. Chăm lo đời sống vật chất và tinh thần cho cán bộ nhân viên tại cơ sở.

Chức năng hoạt động của văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

Văn phòng đại diện của Thương nhân nước ngoài không có chức năng kinh doanh; Văn phòng đại diện là một đơn vị phụ thuộc của Thương nhân nước ngoài thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà Văn phòng đại diện, không bao gồm ngành dịch vụ mà việc thành lập Văn phòng đại diện trong lĩnh vực đó được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Văn phòng đại diện gửi báo cáo theo mẫu của Bộ Công Thương về hoạt động của Văn phòng trong năm trước đó;

Văn phòng đại diện báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của

Văn phòng theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Điều kiện để văn phòng đại diện hoạt động hợp pháp

Theo quy định pháp luật hiện hành, khi muốn thành lập văn phòng đại diện công ty thì doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện nhất định. Tương ứng với các phân loại văn phòng đại diện ở trên thì điều kiện đối với doanh nghiệp thành lập văn phòng đại diện sẽ có sự khác nhau. Cụ thể

Điều kiện thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước

Khi thực hiện thủ tục mở văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước cần đáp ứng các điều kiện về ngành nghề kinh doanh của văn phòng đại diện; tên văn phòng; địa điểm thành lập văn phòng đại diện; điều kiện về quyết định thành lập văn phòng đại diện.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh của văn phòng đại diện:

Vì văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh nên khi làm hồ sơ thành lập văn phòng đại diện, hồ sơ về việc thành lập văn phòng đại diện không được ghi ngành nghề kinh doanh mà phải ghi là “nội dung hoạt động”.

Điều kiện về tên của văn phòng đại diện:

Việc chọn tên cho văn phòng đại diện cũng chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản có liên quan. Theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 20 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, tên của văn phòng đại diện được quy định như sau:

Tên văn phòng đại diện phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

Tên văn phòng đại diện phải được viết hoặc gắn tại trụ sở văn phòng đại diện.

Ngoài tên bằng tiếng Việt, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.

Phần tên riêng trong tên văn phòng đại diện của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “thành lập công ty”, “doanh nghiệp”.

Điều kiện về địa điểm thành lập văn phòng đại diện:

Khoản 11 Điều 6 Luật Nhà ở 2014 quy định không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể vào mục đích không phải để ở. Đồng thời, theo quy định tại Khoản 7 Điều 80 Nghị định số 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Nhà ở về xử lý chuyển tiếp đối với việc phát triển và quản lý nhà ở.

Trường hợp trong giấy tờ đăng ký kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp có ghi sử dụng căn hộ chung cư làm địa điểm kinh doanh trước ngày Luật Nhà ở có hiệu lực thi hành thì tổ chức, hộ gia đình, cá nhân được cấp giấy tờ đăng ký kinh doanh này phải chuyển hoạt động kinh doanh sang địa điểm khác không phải là căn hộ chung cư trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành (01/7/2016).

Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy tờ đăng ký kinh doanh phải làm thủ tục điều chỉnh lại địa điểm kinh doanh ghi trong giấy tờ đăng ký kinh doanh đã cấp cho tổ chức, hộ gia đình, cá nhân sang địa điểm khác trong thời hạn quy định tại Khoản này; quá thời hạn quy định tại khoản này thì tổ chức, hộ gia đình, cá nhân không được kinh doanh tại căn hộ chung cư.”

Như vậy, địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện công ty không được là nhà tập thể, nhà chung cư (tương tự như trụ sở của công ty).

Điều kiện về quyết định thành lập văn phòng đại diện:

Trước khi thành lập văn phòng đại diện, các thành viên có thẩm quyền quyết định việc thành lập địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp phải tổ chức cuộc họp và thông qua quyết định đó.

Nghĩa là doanh nghiệp cần chuẩn bị quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện;

Điều kiện khi mở văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Theo quy định tại Điều 7 và Điều 14 Nghị định 07/2016/NĐ-CP Quy định chi tiết luật thương mại về văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:

Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

Thành lập văn phòng đại diện công ty 1

Thành lập văn phòng đại diện công ty 1

Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;

Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).

Thương nhân nước ngoài dự định thành lập văn phòng đại diện không thuộc một trong các trường hợp sau:

Thương nhân nước ngoài đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện trong thời gian 02 năm, kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 44 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Việc thành lập Văn phòng đại diện bị hạn chế theo quy định của pháp luật vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội và sức khỏe cộng đồng.

Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ đăng ký văn phòng đại diện của doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký văn phòng đại diện của doanh nghiệp Việt Nam

Doanh nghiệp Việt Nam muốn thành lập văn phòng đại diện công ty thì phải chuẩn bị hồ sơ gồm các tài liệu, giấy tờ sau đây

Thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện (Phụ lục II-11, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện;

Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện;

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đứng đầu văn phòng đại diện.

Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-18, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) đối với doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chưa thực hiện bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp để được cấp đăng ký doanh nghiệp thay thế nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Hồ sơ đăng ký văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài ở Việt Nam

 Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;

Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;

Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện.

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Văn bản bổ nhiệm, Báo cáo tài chính, bản sao hộ chiếu phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ngoài ra, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Thẩm quyền cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt văn phòng đại diện sẽ cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện.

Đối với trường hợp thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài thì cơ quan có thẩm quyền là

Sở Công Thương các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi thương nhân dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện.

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao cấp đối với những trường hợp Văn phòng đại diện đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao trong trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành.

Trình tự và cách thức thành lập văn phòng đại diện

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Ở bước này, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ theo phân tích ở trên để nộp lên cơ quan có thẩm quyền.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

Bước 3. Xem xét hồ sơ

Khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để yêu cầu mã số văn phòng đại diện.

Thành lập văn phòng đại diện công ty 2

Thành lập văn phòng đại diện công ty 2

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

Bước 4. Nhận kết quả thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp nhận kết quả là giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

Lưu ý

Trường hợp doanh nghiệp lập văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Kèm theo thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian thành lập văn phòng đại diện

Thời gian cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Thời gian công bố thông tin đăng ký hoạt động trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia: 07 – 10 ngày làm việc.

Tổng thời gian cho việc xin giấy chứng nhận và công bố thông tin thành lập văn phòng đại diện cho khách hàng thời gian kéo dài khoảng 10 – 15 ngày làm việc, tùy thuộc vào việc giấy tờ cung cấp có đầy đủ, kịp thời cho cơ quan chức năng hay không.

Những vấn đề cần lưu ý sau khi thành lập văn phòng đại diện

Về nộp lệ phí môn bài

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

Từ ngày 1/1/2017, Văn phòng đại diện phải đóng thuế môn bài. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày có ĐKKD của văn phòng đại diện phải kê khai và nộp thuế môn bài.

Ngày 24/01/2017, Bộ Tài chính ban hành công văn 1200/BTC-TCT, hướng dẫn về chính sách thuế của văn phòng đại diện như sau:

Tại khoản 6 Điều 2 Nghị định số 139/2016/NĐ-CP ngày 04/10/2016 của Chính phủ quy định về lệ phí môn bài quy định: Người nộp lệ phí môn bài là tổ chức, cá nhân hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, trừ trường hợp quy định tại Điều 3 Nghị định này, bao gồm: Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của các tổ chức quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này (nếu có).

Căn cứ vào quy định trên, Văn phòng đại diện thực hiện các hoạt động như đại diện, tiếp thị, tìm hiểu thị trường không có hoạt động sản xuất, kinh doanh hoàng hòa dịch vụ thì không phải đóng thuế môn bài.

Lưu ý về thuế thu nhập cá nhân đối với nhân sự của văn phòng đại diện:

Văn phòng đại diện có trách nhiệm khấu trừ, kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập từ tiền công, tiền lương của nhân viên Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 24, Điều 25 Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Luật thuế Thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế Thu nhập cá nhân và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP; thủ tục, hồ sơ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân thực hiện theo hướng dẫn tại Điều 16 Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 6/11/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế và Nghị định số 83/2013/NĐ-CP.

Về việc sử dụng và phát hành hóa đơn:

Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, không có thu nhập từ bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, nên không phải phát hành và sử dụng hóa đơn;

Văn phòng đại diện phải nộp hồ sơ khai thuế hàng tháng (Quý) đối với những sắc thuế Văn phòng đại diện phát sinh phải nộp hoặc phải nộp thay; các sắc thuế không phát sinh, Văn phòng đại diện không phải nộp hồ sơ khai thuế.

Treo biển tại Văn phòng Đại diện

Thực hiện treo biển hiệu tại chi nhánh.

Biển hiệu có các thông tin: Tên văn phòng đại diện, địa chỉ trụ sở, số điện thoại, cơ quan chủ quản.

Sự khác biệt giữa văn phòng đại diện với văn phòng giao dịch

Có rất nhiều hiểu lầm việc thành lập văn phòng đại diện cũng chính là loại hình văn phòng giao dịch của doanh nghiệp. Tuy nhiên, về bản chất đây là hai loại hình khác nhau, cụ thể

Về bản chất

Về văn phòng đại diện

Dựa theo Khoản 2, điều 45, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật”.

Điều đó có thể hiểu rằng Văn phòng đại diện không được trực tiếp kinh doanh, không được ký kết các hợp đồng kinh tế với đối tác trừ khi có ủy quyền từ trụ sở chính. Doanh nghiệp quản lý các hoạt động của văn phòng đại diện, nên mọi hoạt động về kê khai thuế, xuất hóa đơn sẽ do trụ sở chính của doanh nghiệp quản lý.

Nếu chủ sở hữu chỉ cần một địa chỉ hợp pháp để dễ dàng trong quá trình giao dịch với các đối tác mà không cần thiết phải thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời, thành lập Văn phòng đại diện là giải pháp phù hợp nhất.

Về văn phòng giao dịch

Đây là thuật ngữ chỉ xuất hiện trong Luật Luật sư 2006 được sửa đổi, bổ sung năm 2012 với quy định về “Văn phòng giao dịch của tổ chức hành nghề luật sư”. Điều 42 của Luật này quy định: “Văn phòng giao dịch của tổ chức hành nghề luật sư được thành lập trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức hành nghề luật sư đăng ký hoạt động.

Văn phòng giao dịch là nơi tiếp nhận vụ, việc, yêu cầu của khách hàng. Văn phòng giao dịch không được phép thực hiện việc cung cấp dịch vụ pháp lý.”.

Tuy nhiên khái niệm “văn phòng giao dịch” dùng trong cuộc sống hàng ngày không phải thuật ngữ xuất hiện trong các văn bản pháp luật. Văn phòng giao dịch được hiểu theo nghĩa tương đương của thuật ngữ “Địa điểm kinh doanh”, có ghi đầy đủ quy định pháp lý trong Luật Doanh nghiệp 2014. Theo Khoản 3 Điều 45 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”

Như vậy, có thể nói Văn phòng giao dịch khác văn phòng đại diện do Văn phòng giao dịch hay còn gọi là địa điểm kinh doanh là nơi tiến hành các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đặt tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Doanh nghiệp có thể thành lập một hoặc nhiều địa điểm kinh doanh trên địa bàn tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp hoạt động để tiến hành kinh doanh.

Về trụ sở

Văn phòng đại diện: Theo như quy định trong Điều 36 Luật doanh nghiệp năm 2014. Trong đó, trụ sở của văn phòng đại diện có thể đặt tại các tỉnh (thành phố) nơi công ty mình có trụ sở chính và các chi nhánh hoặc ở các tỉnh (thành phố) khác không có trụ sở chính. Vì vậy mà một doanh nghiệp, công ty có thể thành lập được nhiều văn phòng đại diện tại một hoặc nhiều thành phố, thị xã, các quận huyện khác nhau.

Văn phòng giao dịch: Khác văn phòng đại diện vì đây thực chất là địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Văn phòng giao dịch chỉ là tên gọi mà doanh nghiệp tự đặt khi đăng ký lập địa điểm kinh doanh. Tên một địa điểm kinh doanh bao gồm: tên riêng + Tên công ty.

Do đó doanh nghiệp chỉ có thể lập một hoặc nhiều văn phòng giao dịch tại tỉnh (thành phố) nơi công ty mình có trụ sở. Nếu muốn mở rộng kinh doanh ở các tỉnh (thành phố) khác nơi công ty có trụ sở chính thì doanh nghiệp bắt buộc phải thành lập chi nhánh công ty, không thể lập văn phòng giao dịch ở tỉnh (thành phố) không có trụ sở chính.

Về phạm vi hoạt động

Văn phòng đại diện: Hoạt động chủ yếu của văn phòng đại diện khác văn phòng giao dịch là có quyền thực hiện các công việc hành chính được ủy quyền, giới thiệu, xúc tiến thương mại, thay mặt công ty giao dịch với khách hàng.

Thành lập văn phòng đại diện công ty 3

Thành lập văn phòng đại diện công ty 3

Cụ thể, văn phòng đại diện được lập ra với chức năng là một văn phòng trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác; thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới; văn phòng đại diện có thể tiến hành rà soát thị trường, phát hiện hành vi xâm phạm ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh của Công ty, hành vi cạnh tranh không lành mạnh của các doanh nghiệp đối thủ, văn phòng đại diện, đại diện công ty khiếu kiện về sự vi phạm nói trên.

Nhìn chung, văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh. Có thể ký kết hợp đồng khi có được sự ủy quyền từ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Văn phòng giao dịch: Bản chất của văn phòng giao dịch là địa điểm kinh doanh vì vậy tại nơi đặt văn phòng giao dịch doanh nghiệp có thể bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo ủy quyền của doanh nghiệp.

Một địa điểm kinh doanh được thành lập ra sẽ không có con dấu riêng và chịu sự quản lý, giám sát, hạch toán rất chặt chẽ; đây cũng là một bộ phận có liên hệ mật thiết với công ty mẹ. Vì vậy, nếu trường hợp cần ký hợp đồng, xuất hóa đơn, hay cần phải ghi nhận chi phí bằng hóa đơn thì công ty mẹ sẽ thực hiện thay cho địa điểm kinh doanh.

Về thủ tục thành lập

Về thủ tục thành lập thì việc thành lập văn phòng đại diện sẽ phức tạp, tốn thời gian hơn so với thành lập văn phòng giao dịch (địa điểm kinh doanh).

Trên đây là tư vấn của chúng tôi để các doanh nghiệp có nhu cầu thành lập văn phòng đại diện có thể tham khảo. Mọi thắc mắc xin liên hệ với tư vấn pháp luật miễn phí để được tư vấn chi tiết nhất nhé.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775