Doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động của mình, doanh nghiệp có thể có những thay đổi nhất định như tăng hoặc giảm số lượng thành viên hoặc đơn giản chỉ là muốn chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, để quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thuận lợi, suôn sẻ thì bạn cần nắm rõ các quy định pháp luật.

Nhưng không phải ai cũng có thể hiểu được các quy định từ Luật cho đến Nghị định, thông tư của cơ quan có thẩm quyền điều chỉnh vấn đề này. Chính vì vậy việc tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hết sức cần thiết. Vậy thì đừng bỏ qua bài viết này nhé.

Nội dung chính bài viết

Các loại hình doanh nghiệp hiện nay

Bạn muốn thực hiện đúng các thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thì trước tiên bạn cần biết rõ hiện nay có những loại hình doanh nghiệp nào được pháp luật thừa nhận. Vì vậy, chúng tôi sẽ giới thiệu các loại hình doanh nghiệp, bao gồm

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, có 5 loại hình doanh nghiệp sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), Công ty cổ phần, Doanh nghiệp Nhà nước, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty hợp danh. Dưới đây là các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn thành lập.

Công ty TNHH

Loại hình Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi của số vốn điều lệ.

Có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

+ Công ty TNHH một thành viên sẽ không được quyền phát hành cổ phần.

+ Công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu công ty toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

thủ tục chuyển đổi loại hình công ty

Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty

+ Tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của Công ty TNHH một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc. Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức;

+ Số lượng thành viên không vượt quá 50 Thành viên;

+ Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

+ Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định.

+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần;

+ Cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức;

+ Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa;

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp 2014.

+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

+ Có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

+ Doanh nghiệp tư nhân sẽ không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào;

+ Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân;

+ Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

+ Phải có ít nhất là 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;

thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;

+ Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

+ Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Một câu hỏi đặt ra là liệu có phải tất cả các loại hình doanh nghiệp trên đều có thể tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho nhau hay không. Hãy cùng xem phần tiếp theo nhé.

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thông thường, trong quá trình tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường bao gồm các nội dung về thủ tục, điều kiện, lệ phí,… để người được tư vấn có thể hiểu rõ về chuyển đổi doanh nghiệp.

Trước tiên, bạn cần hiểu rõ chuyển đổi doanh nghiệp là gì và tại sao nên chuyển đổi doanh nghiệp.

Khái niệm

Quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể được xem là quá trình thay đổi mối quan hệ giữa các thành viên doanh nghiệp với nhau, thay đổi mối quan hệ về quản trị doanh nghiệp và mối quan hệ giữa các thành viên doanh nghiệp với doanh nghiệp và đôi khi thay đổi trách nhiệm của thành viên doanh nghiệp đối với các khoản nợ của doanh nghiệp trong khi doanh nghiệp vẫn tồn tại và không ngừng hoạt động.

Doanh nghiệp được tạo lập nên bởi ý chí của thành viên hoặc các thành viên nên việc việc chuyển đổi phải được tự do theo sự lựa chọn của các thành viên hoặc thành viên. Tuy nhiên, doanh nghiệp là một thực thể kinh doanh hay là một chủ thể của pháp luật có thể gây ảnh hướng  tới cộng đồng và người thứ ba.

Chuyển đổi doanh nghiệp là tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp sẽ thay đổi từ hình thức doanh nghiệp này sang hình thức doanh nghiệp khác, có nghĩa là thay đổi các yếu tố kết cấu chủ yếu để tạo lập thành các hình thức doanh nghiệp như mối quan hệ giữa các thành viên, mối quan hệ giữa các thành viên với doanh nghiệp, chế độ trách nhiệm của các thành viên đối với khoản nợ của doanh nghiệp, tổ chức quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của thành viên….

Việc thay đổi các yếu tố không ảnh hưởng tới hình thức doanh nghiệp do pháp luật đã xác định không được xem là chuyển đổi loại hình công ty ví dụ thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thành viên, thay đổi người đại diện theo pháp luật….

tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi doanh nghiệp là thay đổi hình thức doanh nghiệp và có thể dân ddeesn thay đổi hình thức sở hữu hoặc không dẫn đến thay đổi hình thức sở hữu trong doanh nghiệp. Ví dụ hình thức sở hữu của doanh nghiệp không thay đổi khi chuyển đổi từ DNTN sang thành công ty TNHH một thành viên, nhưng việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Việc chuyển đổi doanh nghiệp sẽ không làm chấm dứt hay thay đổi nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp chuyển đổi. Về nguyên tắc doanh nghiệp là một thường nhân nên phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ.

Bởi vậy, pháp luật chỉ can thiệp vào chuyển đổi doanh nghiệp ở các khía cạnh là thủ tục chuyển đổi, các trường hợp chuyển đổi, vấn đề bảo vệ người thứ ba, các khoản nợ của doanh nghiệp đối với người thứ ba trong tường hợp chuyển đổi hình thức doanh nghiệp.

Khi chuyển đổi doanh nghiệp mà tài sản của doanh nghiệp tăng lên thì khả năng chi trả nợ của doanh nghiệp cũng tăng lên theo.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã dự liệu hai trường hợp chuyển đổi đó là chuyển đổi giữa công ty TNHH với công ty cổ phần và ngược lại; chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên; chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

Như vậy, pháp luật Việt Nam có ghi nhận khái niệm chuyển đổi doanh nghiệp theo đó doanh nghiệp bao gồm tất cả các thực thể kinh doanh kể cả doanh nghiệp tư nhân, trừ những người buôn bán nhỏ lẻ và hộ kinh doanh.

Theo quy định của pháp luật Việt nam doanh nghiệp trong khái niệm chuyển đổi doanh nghiệp không bao gồm hợp tác xã, do hợp tác xã tổ chức và hoạt động theo một luật khác.

Về bản chất kinh tế và pháp lý, chuyển đổi doanh nghiệp chỉ là việc thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp, do chính doanh nghiệp đó quyết định không làm tiêu biến thương nhân đó, cũng không thể khiến thường thân đó rũ bỏ các khoản nợ đối với bên thứ ba.

Doanh nghiệp vẫn tồn tại liên tục về mặt kinh tế. Điều đó có nghĩa là việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm chấm dứt nghĩa vụ trả nợ của thương nhân. Tuy nhiên, việc chuyển đổi có thể làm biến đổi chế độ trách nhiệm của thành viên đối với các khoản nợ của doanh nghiệp.

Tóm lại, chuyển đổi doanh nghiệp là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp, là quá trình chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác, diễn ra trong sự tồn tại liên tục của doanh nghiệp với ý nghãi là một thực thể kinh doanh và có sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước và sau chuyển đổi.

Tại sao nên chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Xét đến cùng, mọi hành vi của con người đều chịu sự thúc đẩy của các lợi ích. Do đó họ luôn toan tính để định đạt những gì thuộc về mình một cách hiệu quả. Vậy họ thụ hưởng những gì khi chuyển đổi doanh nghiệp tư hình thức này sang hình thức khác.

Tại sao họ không chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp cũ để thành lập mới với một doanh nghiệp mong muốn. Trả lời những câu hỏi này sẽ làm rõ vai trò và ý nghĩa của việc chuyển đổi doanh nghiệp nói chung.

Xét về lợi ích kinh tế

Khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, nhà đầu tư không mất nhiều thời gian để có được một doanh nghiệp mới theo đúng nguyện vọng của mình; doanh nghiệp được chuyển đổi đương nhiên chấm dứt hoạt động khi doanh nghiệp chuyển đổi được hình thành nên không phải vận hành hai doanh nghiệp; không phải làm thủ tục chấm dứt doanh nghiệp được chuyển đổi; doanh nghiệp chuyển đổi có quyền kế các lợi ích và phải kế thừa các nghĩa vụ.

Do đó, doanh nghiệp chuyển đổi có thể được đảm bảo hoạt động bình thường ngay từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; việc thay đổi thông tin về chủ sở hữu đối với các tài sản được kế thừa từ doanh nghiệp này được đổi hết sức đơn giản và đặc biệt là doanh nghiệp chuyển đổi được xác lập quyền sở hữu đối với tài sản được kế thừa mà không phải chịu các chi phí như thế và lệ phí.

Vấn đề quan trọng nữa là có thể ổn định luôn bộ máy quản lý điều hành, nhân công lao động và vẫn đảm bảo được hệ thống khách hàng.

Xét về mặt pháp lý

Việc chuyển đổi loại hình công ty đảm bảo doanh nghiệp chuyển đổi trở thành chủ sở hữu các tài sản được kế thừa một cách an toàn và dễ dàng.

So với trường hợp thành lập công ty doanh nghiệp mới và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp cũ thì trường hợp này có thể nói là rất an toàn về mặt pháp lý đối với vấn đề sở hữu tài sản, đặc biệt là các tài sản bất động sản, các phương tiện vận tải có giá trị lớn, thương hiệu….; thủ tục kế thừa các nghĩa vụ thanh toán, giao hàng cng rất thuận lợi vì trong quá trình chuyển doanh nghiệp vẫn hoạt động bình thường.

Như vậy, có thể thấy phương án chuyển đổi loại hình công ty khắc phục hầu hết các yếu điểm của phương án thành lập doanh nghiệp mới. Việc chuyển đổi doanh nghiệp không những có vai trò và ý nghĩa về mặt kinh tế mà còn đảm bảo an toàn pháp lý cho chủ đầu tư.

Tư vấn về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty

Pháp luật Việt Nam hiện hành quy định về nhiều trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên và ngược lại; chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH. Phân tích các quy định về từng trường hợp chuyển đổi sẽ cho chúng ta thấy một cách rõ nét nhất về quy định pháp luật Việt Nam về chuyển đổi doanh nghiệp như thế nào.

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 1

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 1

Như vậy, có thể thấy công ty hợp danh không được phép chuyển đổi theo quy định pháp luật.

Tương ứng với mỗi trường hợp chuyển đổi thì pháp luật hiện hành quy định về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty là khác nhau, cụ thể

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ theo quy định tại Điều 28, 196 Luật Doanh nghiệp và Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH sang thành CTCP bao gồm

  • Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
  • Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp ;
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự thực hiện

 Công ty phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Chuẩn bị hồ sơ
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
  • Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Trình tự thực hiện:

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chuẩn bị hồ sơ
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự thực hiện:

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH

Chuẩn bị hồ sơ
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) hoặc Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
  • Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT); bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
  • Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
  • Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
  • Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trình tự thực hiện:

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp.

Sau khi có quyết định chuyển đổi, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp.

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Chuẩn bị hồ sơ
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
  • Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Thời hạn giải quyết

Theo quy định pháp luật, dù là trường hợp chuyển đổi nào thì thời hạn giải quyết hồ sơ trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Số lượng hồ sơ là 01 bộ.

Trên đây là thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành.

Lệ phí làm thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp

Lệ phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định rõ ràng và cụ thể, tùy theo phương thức nộp hồ sơ là trực tiếp hay qua mạng điện tử mà lệ phí sẽ khác nhau.

  • 000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
  • Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 130/2017/TT-BTC).

Những lưu ý khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại mà công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết toán.

Hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

  • Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo mẫu số 03/TNDN
  • Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
  • Một hoặc một số phụ lục kèm theo tờ khai (tùy theo thực tế phát sinh của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ…

Theo quy định tại khoản 2 điều 12 văn bản này thì đối với trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang cổ phần hoặc ngược lại mà công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết toán.

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2

Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2

Sử dụng hóa đơn

Trong trường hợp doanh nghiệp còn hóa đơn và muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì cần phải làm các thủ tục sau:

  • Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng;
  • Gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại Thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
  • Còn trường hợp doanh nghiệp không muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ và muốn chuyển sang dùng hóa đơn mới thì thực hiện như sau:
  • Hủy hóa đơn đơn chưa sử dụng;
  • Làm thủ tục Thông báo phát hành hóa đơn.

Thay đổi con dấu

Do nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm tên công ty và mã số công ty. Vì vậy, khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải thay đổi. Sau khi tạo con dấu mới, công ty phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.

Các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ:

Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp sẽ không thể hiện các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Hiện nay đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế mà không thể hiện trên giấy tờ pháp lý cấp cho doanh nghiệp và hiện cũng chưa có quy định xác nhận các thông tin cũ này.

Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh:

Khi doanh nghiệp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sẽ được cấp giấy chứng nhận riêng, khác giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ trước đây thông tin của địa điểm kinh doanh được cấp cùng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khi thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp cần chú ý:

Chứng minh thư nhân dân của các cổ đông, thành viên nếu hết hạn phải đổi lại mới có thể thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;

Địa chỉ trụ sở thay đổi do thay đổi địa giới hành chính phải thay đổi lại trong hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh;

Khi thay đổi chuyển nhượng vốn nên thực hiện chuyển khoản qua tài khoản số vốn chuyển nhượng và phải kê khai thuế thu nhập cá nhân theo quy định.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về vấn đề thủ tục chuyển đổi loại hình công ty để bạn đọc tham khảo. Hãy liên lạc với tư vấn pháp luật miễn phí nếu bạn cần sự hỗ trợ nhé.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775